www.avaccount.com > บอร์ดบัญชีและภาษี

ยังรับชำระค่าหุ้นไม่ครบ สามารถจดทะเบียนลดทุนได้หรือไม่

(1/1)

แมว:
บจก. ยังเรียกให้ผู้ถือหุ้นชำระค่าหุ้นัยังไม่ครบ แต่กรรมการต้องการจะหยุดการทำธุรกิจ แต่มีเงินในบัญชีธนาคารเยอะมาก จึงขอถามว่า ถ้าต้องการจดทะเบียนลดทุน ทำได้หรือไม่ ตามระเบียบ หรือ ข้อบังคับข้อใด และ ตามกรมสรรพรากร ทำได้หรือไม่

อ้วน:
การลดทุนในบริษัทจำกัด

โดยหลักทั่วไปในบริษัทเอกชน  ทุนของบริษัทที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิที่ได้จดทะเบียนไว้  กฏหมายถือว่าทุนนั้นเป็นหลักประกันแก่เจ้าหนี้ของบริษัท  บริษัทจะไปทำให้ทุนนั้นต้องลดน้อยถอยลงไม่ได้   ดังจะเห็นได้จากมาตรา  ต่างๆ ดังต่อไปนี้คือ

1.  มาตรา  1105 วรรค 1

" อันหุ้นนั้น  ท่านห้ามมิให้ออกโดยราคาต่ำไปกว่ามูลค่าของหุ้นที่ตั้งไว้ "



2.  มาตรา  1119 วรรค 2

" ในการใช้เงินเป็นค่าหุ้นนั้น  ผู้ถือหุ้นจะหักหนี้กับบริษัทหาได้ไม่ "



3.  มาตรา  1143

" ห้ามมิให้บริษัทจำกัดเป็นเจ้าของผู้ถือหุ้นของตนเอง  หรือรับจำนำหุ้นของตนเอง "



แต่ถ้าบริษัทต้องการจะลดทุนของบริษัทให้ได้จริงๆ แล้ว  บริษัทจำเป็นต้องปฏิบัติการตามกฏหมายในเรื่องลดทุนตามี่บัญญัติไว้ตั้งแต่มาตรา 1224-1228  ซึ่งมีหลักเกณฑ์ดังนี้คือ

( 1 )  ป.พ.พ. มาตรา 1224  บัญญัติว่า

" บริษัทจำกัดจะลดทุนของบริษัทลงด้วยมูลค่าแต่ละหุ้นให้ต่ำลง  หรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลงโดยมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้ "

จะเห็นได้ว่า  บริษัทเอกชนจะทำการลดทุนได้  2  วิธีอย่างหนึ่งอย่างใดคือ

1.1  ลดมูลค่าแต่ละหุ้นให้ต่ำลง  แต่จำนวนหุ้นเท่าเดิม

1.2  ลดจำนวนหุ้นให้น้อยลง  แต่มูลค่าหุ้นเท่าเดิม



( 2 )  การลดทุนตามข้อ ( 1 ) นั้นจะทำได้จะต้องได้มติพิเศษของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นตามมาตรา 1194  คือต้องมีประชุมใหญ่ 2 ครั้ง  ครั้งแรกได้มติ 3/4  และครั้งที่ 2 ได้มติ 2/3  ของเสียงทั้งหมด  ( มาตรา 1224 )



( 3 )  มติพิเศษที่ให้ลดทุนนั้น  ต้องเป็นไปตาม ป.พ.พ. มาตรา  1225  ที่ว่า

" อันทุนของบริษัทนั้นจะลดลดไปให้ถึงต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดหาได้ไม่ "

เช่น  ทุนของบริษัทเดิมมี  400,000  บาท  บริษัทอาจจะลดทุนเหลือ  3  แสน หรือ 2 แสน หรือ 1 แสนบาทพอดีได้  จะลดทุนให้เหลือเพียง  90,000 บาทไม่ได้เพราะลดต่ำกว่า 1 ใน 4 ของทุนเดิมของบริษัท



( 4 )  บริษัทต้องนำมติพิเศษให้ลดทุนไปจดทะเบียนที่หอทะเบียนภายใน 14 วันนับแต่วันที่ที่ประชุมใหญ่ลงมติ  ทั้งนี้เป็นไปตาม  ป.พ.พ. มาตรา  1228  ที่ว่า

" มติพิเศษ  ซึ่งอนุญาตให้เพิ่มทุนหรือลดทุนนั้น  บริษัทต้องจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้ลงมตินั้น "



( 5 )  กรรมการบริษัทต้องโฆษณาให้เจ้าหนี้ของบริษัทมีโอกาสคัดค้านการลดทุนภายใน  3  เดือน  ทั้งนี้เป็นไปตามหลักเกณฑ์  มาตรา 1226  ที่ว่า

" เมื่อบริษัทประสงค์จะลดทุน  ต้องโฆษณาความประสงค์นั้นในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่เจ็ดคครั้งเป็นอย่างน้อย และต้องมีหนังสือบอกกล่าวไปยังบรรดาผู้ซึ่งบริษัทรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ของบริษัท  บอกให้ทราบรายการซึ่งประสงค์จะลดทุนและขอให้เจ้าหนี้ผู้มีข้อคัดค้านอย่างหนึ่งอย่างใดในการลดทุนนั้นส่งคำค้านไปภายในสามเดือนนับแต่วันที่บอกกล่าวนั้น

ถ้าไม่มีใครคัดค้านภายในกำหนดเวลาสามเดือน  ก็ให้พึงถือว่าไม่มีการคัดค้าน

ถ้าหากมีเจ้าหนี้คัดค้าน  บริษัทจะจัดการลดทุนไม่ได้  จนกว่าจะได้ใช้หนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้รายนั้น "



( 6 )  บริษัทต้องคืนเงินที่ได้ทำการลดทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนที่เข้ามีสิทธิจะได้



( 7 )  การลดทุนโดยลดมูลค่าหุ้น  หุ้นทุกหุ้นที่ถูกลดตามมติพิเศษ  ต้องถูกลดเสมอเหมือนกันหมดทุกหุ้น  ไม่ว่าจะเป็นหุ้นสามัญ หรือ หุ้นบุริมสิทธิ  เพราะหุ้นทุกหุ้นในบริษัทไม่ว่าจะเป็นหุ้นอะไรก็แล้วแต่ต้องมีมูลค่าเท่ากันหมด ( มาตรา 1096 )



( 8 )  ถ้าเจ้าหนี้ของบริษัทคนใดคนหนึ่งไม่ได้ทำการคัดค้านการลดทุนของบริษัทภายในกำหนด 3 เดือน เพราะตนไม่ทราบความ  กรณีนี้จะมีผลตาม ป.พ.พ. มาตรา 1227  ที่ว่า

"  ถ้ามีเจ้าหนี้คนหนึ่งคนใด  ละเลยเสียมิได้คัดค้านในการที่บริษัทจะลดทุนลงเพราะเหตุว่าไม่ทราบความ และเหตุที่ไม่ทราบนั้นมิได้เป็นเพราะความผิดของเจ้าหนี้คนนั้นแต่อย่างใดไซร้  ท่านว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลายบรรดาที่ได้รับเงินคืนไปตามส่วนที่ลดหุ้นลงนั้น  ยังคงต้องรับผิดต่อเจ้าหนี้เช่นนั้นเพียงจำนวนที่ได้รับทุนคืนไปชั่วเวลาสองปีนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนการลดทุนนั้น "

อ้วน:
แสดงความคิดเห็นตามคำถาม

1.  ในกรณีที่บริษัทยังเรียกชำระมูลค่าหุ้นไม่ครบ  กล่าวคือ  กำหนดมูลค่าหุ้นๆ ละ 100  บาท  แต่บริษัทเรียกชำระเพียง 40  บาท  และต่อมาจะมีมติพิเศษลดทุน  ในกรณีนี้ผมไม่แน่ใจว่าสามารถทำได้หรือไม่  แต่ตามขั้นตอนในทาง ป.พ.พ. ไม่ได้กล่าวถึงกรณีนี้ไว้  ผมขอหาข้อมูลเพิ่มเติมก่อนครับ



2.  ในการลดทุนนั้น  ทางกรมสรรพากรไม่ได้มีความเกี่ยวข้องแต่อย่างใด  ดังนั้นสามารถดำเนินการตาม ป.พ.พ. ได้เลยครับ



หมายเหตุ  ป.พ.พ.  หมายถึง  ประมวลกฏหมายแพ่งและพาณิชย์

อ้วน:
ได้มีโอกาสแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับผู้รู้  ท่านแนะนำครับว่า  แม้บจก. ยังเรียกให้ผู้ถือหุ้นชำระค่าหุ้นัยังไม่ครบ แต่บจก. มีความประสงค์จะจดทะเบียนลดทุน ก็สามารถทำได้ครับ  โดยจะแบ่งออกเป็น  2  กรณีคือ

1.  ในกรณีที่บริษัทยังเรียกชำระมูลค่าหุ้นไม่ครบ  กล่าวคือผู้ถือหุ้นทุกคนได้ชำระมูลค่าหุ้นไว้เท่าๆ กัน เพียงแต่ทางบริษัทยังเรียกชำระมูลค่าไม่เต็มจำนวน  เช่น มูลค่าหุ้นละ 100  บาท  ผู้ถือหุ้นทุกคนได้ชำระมูลค่าหุ้นไว้คนละ 40 บาท / หุ้น  ที่เหลืออีก 60 บาท ทางบริษัทยังไม่ได้เรียกชำระ  กรณีนี้แนะนำให้ลดทุนโดยวิธีลดมูลค่าแต่ละหุ้นให้ต่ำลง แต่จำนวนหุ้นเท่าเดิม



2.  ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นบางคนไม่ยอมชำระมูลค่าหุ้น  ในขณะที่ผู้ถือหุ้นบางคนก็ได้ชำระมูลค่าหุ้นเต็มจำนวนไปแล้ว  เช่น  ผู้ถือหุ้นทุกคนยกเว้นนายก. ได้จำนวนค่าหุ้นเต็มจำนวนแล้ว 100 บาทต่อหุ้น  ในขณะที่นาย ก. ชำระค่าหุ้นไว้เพียงหุ้นละ 70 บาท  กรณีนี้แนะนำให้ลดทุนโดยวิธีลดจำนวนหุ้นให้น้อยลง แต่มูลค่าหุ้นเท่าเดิมครับ

PPL:
ชำระหุ้นไม่ครบ จะเอากำไรบริษัท มาชำระค่าหุ้นได้หรือไม่?

ผมจัดตั้งบริษัท ชำระ 25% เมื่อมีกำไร จะเอากำไร มาชำระเป็นค่าหุ้นอีก 75% ได้หรือไม่ ?

ผมไม่ต้องการเป็นเงินปันผลก่อน เพราะต้องเสียภาษีรายได้บุคคล ซึ่งจริงๆ แล้วก็ไม่ใช่รายได้ของผม

เท่าที่ ทราบสามารถใช้ กำไร มาเพิ่มทุนได้ ถ้าไม่ได้

ผมทำการลดทุนลงเหลือ 25% ก่อน แล้ว ค่อยเอากำไร มาเพิ่มทุนภายในปีเดียว ได้หรือไม่?

นำร่อง

[0] ดัชนีข้อความ