www.avaccount.com > บอร์ดบัญชีและภาษี

ผมจะปิดบริษัท

(1/1)

gto:
ชายชราสอนการจัดการสากล

เรื่อง ...ผมจะปิดบริษัท

คำถาม



เรื่อง  ขอปรึกษาปัญหาเกี่ยวกับธุรกิจ



เรียน  คุณชาย กิตติคุณาภรณ์



   ก่อนอื่นต้องขอแนะนำตัวก่อนนะครับ ผมชื่อ ภูธเนตร กิ่งแก้ว เข้าอบรมหลักสูตร Perfect Financial Practice รุ่น 15 ครับ ไม่ทราบว่า อาจารย์ชาย เป็นยังไงบ้างสบายดีหรือเปล่าครับ

   ปัจจุบันผมกับเพื่อนเปิดบริษัท ทำกิจการมาได้ประมาณ 2 ปีครับ (โดยที่ยังทำงานประจำกันอยู่ จะเข้ามาทำงานทีบริษัทส่วนตัวกันช่วงเย็นหลังเลิกงานของวัน ธรรมดา และ วันเสาร์ อาทิตย์) ช่วงปีแรก การดำเนินงานก็เป็นไปด้วยครับ แต่ช่วงปีที่ 2 งานประจำที่ผมและเพื่อนทำอยู่ค่อนข้างจะรัดตัวเนื่องจากต้องรับผิดชอบมากขึ้นและมีภาระความรับผิดชอบทางด้านครอบครัวเพิ่มขึ้น ทำให้ไม่มีเวลาบริหารดูแลกิจการ เนื่องจากงานที่รับเข้ามาต้องทำเองเป็นส่วนใหญ่ เพราะเป็นงานที่ต้องใช้ความรู้เฉพาะด้าน จึงปรึกษากันแล้วได้ข้อสรุปว่าจะขอปิดกิจการไว้ก่อน หลังจากมีความพร้อมในหลายๆ ด้านค่อยมาว่ากันอีกทีครับ



มีเรื่องจะขอ เรียนถาม อาจารย์ชาย ดังนี้ครับ

1) กรณีที่เราจะปิดบริษัท จะต้องทำอย่างไรบ้างครับ เช่น ในส่วนของบัญชี จะต้องจัดทำบัญชี มีระยะเวลาอย่างไรบ้างครับ หลังจากที่แจ้งปิด  หรือในส่วนของกำไร จะต้องมีการแบ่งให้ผู้ถือหุ้น และต้องมีการนำส่งภาษีอย่างไรบ้างครับ  

2) กรรมการบริษัท อยู่ในฐานะ ลูกจ้างหรือเปล่าครับ และต้องจ่ายเงินประกันสังคมหรือเปล่า

3) ถ้ากรรมการบริษัท ไม่ต้องจ่ายเงินประกันสังคม มีข้อกำหนดตัวไหนที่ใช้เป็นข้ออ้างอิงได้บ้างครับ

4) การจ้างงานในกรณีไหนบ้างครับ ที่เราไม่ต้องจ่ายเงินประกันสังคม ให้กับคนที่เราจ้าง เช่นการจ้างให้ดูแลด้านงานธุรการ( เช่น รับโทรศัพท์, รับ-ส่งเอกสาร วางบิล เก็บเช็ค) จ้างเป็นแบบ ว่าจ้าง 3 เดือน หรือ 6 เดือน ได้ไหมครับ ถ้าได้ การบันทึกลงบัญชีต้องเป็น อย่างไร ต้องหักภาษี นำส่งหรือเปล่าครับ

   สุดท้ายนี้ก็ขอให้ อาจารย์ชาย มีความสุขและมีสุขภาพที่แข็งแรงครับและขอขอบคุณมา ณ โอกาสนี้ด้วยครับ                        

           

                                                            ด้วยความเคารพอย่างสูง

                                      ภูธเนตร กิ่งแก้ว







คำตอบ



เรื่อง   ตอบคำถาม  E-mail จากท่าน



เรียน   คุณภูธเนตร กิ่งแก้ว



อ้างถึง   E-mail ของท่านลงวันที่ 9/8/48



   1) ถ้าจะปิดบริษัทต้องดำเนินการตามข้อกฎหมายมาตรา 1236, 1247 – 1273

   มาตรา 1236 อันบริษัทจำกัดย่อมเลิกกันด้วยเหตุดั่งจะกล่าวต่อไปนี้ คือ

   (1) ถ้าในข้อบังคับของบริษัทมีกำหนดกรณีอันใดเป็นเหตุที่ จะเลิกกัน เมื่อมีกรณีนั้น

   (2) ถ้าบริษัทได้ตั้งขึ้นไว้เฉพาะกำหนดกาลใด เมื้อสิ้นกำหนดกาลนั้น

   (3) ถ้าบริษัทได้ตั้งขึ้นเฉพาะเพื่อทำกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดแต่อย่างเดียว เมื่อเสร็จการนั้น

   (4) เมื่อมีมติพิเศษให้เลิก

   (5) เมื่อบริษัทล้มละลาย

   มาตรา 1247 การชำระบัญชีห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดหรือบริษัทจำกัดซึ่งล้มละลาย นั้น ให้จัดทำไปตามบทกฎหมายลักษณะล้มละลายที่คงใช้อยู่ตามแต่จะทำได้

   รัฐมนตรีเจ้าหน้าที่จะออกกฎกระทรวงว่าด้วยการชำระบัญชี ห้างหุ้นส่วนและบริษัท และกำหนดอัตรา ค่าฤชารรมเนียมก็ออกได้

   มาตรา 1248 เมื่อกล่าวถึงประชุมใหญ่ในหมวดนี้ ท่านหมายความดั่งต่อไปนี้ คือ

   (1)   ถ้าเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและห้างหุ้นส่วนจำกัด ก็คือการประชุมหุ้นส่วนทั้งปวง ซึ่งอาศัย คะแนนเสียงข้างมากเป็นใหญ่ในการวินิจฉัย

   (2)   ถ้าเกี่ยวกับบริษัทจำกัด ก็คือการประชุมใหญ่ตามที่ได้บัญญัติไว้ในมาตรา 1171

   มาตรา 1249 ห้างหุ้นส่วนก็ดี บริษัทก็ดี แม้จะได้เลิกกันแล้ว ก็ให้พึงถือว่ายังคงตั้งอยู่ตราบเท่าเวลาที่  จำเป็นเพื่อการชำระบัญชี

   มาตรา 1250 หน้าที่ของผู้ชำระบัญชี คือชำระสะสางการงานของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นให้เสร็จไปกับ จัดการใช้หนี้เงินและแจกจำหน่ายสินทรัพย์ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น

   มาตรา 1251 ห้างหุ้นส่วนก็ดี บริษัทก็ดี ในเมื่อเลิกกันเพราะเหตุอื่นนอกจากล้มละลาย หุ้นส่วนผู้จัดการ ห้างหรือกรรมการของบริษัทย่อมเข้าเป็นผู้ชำระบัญชี เว้นไว้แต่ข้อสัญญาของห้าง หรือข้อบังคับของบริษัทจะมี กำหนดไว้เป็นสถานอื่น

   ถ้าไม่มีผู้ชำระบัญชีดั่งว่ามานี้ และเมื่อพนักงานอัยการหรือบุคคลอื่นผู้มีส่วนได้เสียในการนี้ร้องขอ ท่าน ให้ศาลตั้งผู้ชำระบัญชี

   มาตรา 1252 หุ้นส่วนผู้จัดการ หรือกรรมการบริษัทมีอำนาจโดยตำแหน่งเดิมฉันใด เมื่อเป็นผู้ชำระบัญชี ก็ยังคงมีอำนาจอยู่ฉันนั้น

   มาตรา 1253 ภายในสิบสี่วันนับแต่ได้เลิกห้างเลิกบริษัท หรือถ้าศาลได้ตั้งผู้ชำระบัญชีนับแต่วันที่ศาลตั้ง ผู้ชำระบัญชีต้องกระทำดั่งจะกล่าวต่อไปนี้ คือ

   (1) บอกกล่าวแก่ประชาชนโดยประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่สองครั้งเป็นอย่างน้อย ว่าห้าง หุ้นส่วนนั้น หรือบริษัทนั้นได้เลิกกันแล้ว และให้ผู้เป็นเจ้าหนี้ทั้งหลายยื่นคำทวงหนี้แก่ผู้ชำระบัญชี

   (2) ส่งคำบอกกล่าวอย่างเดียวกันเป็นจดหมายลงทะเบียนไปรษณีย์ไปยังเจ้าหนี้ทั้งหลายทุกๆ คน บรรดา มีชื่อปรากฏในสมุด บัญชี หรือเอกสารของห้างหรือบริษัทนั้น

   มาตรา 1254 การเลิกหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้น ผู้ชำระบัญชีต้องนำบอกให้จดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่ วันที่เลิกกัน และในการนี้ต้องระบุชื่อผู้ชำระบัญชีทุกๆ คนให้จดทะเบียนไว้ด้วย

   มาตรา 1255 ผู้ชำระบัญชีต้องทำงบดุลขึ้นโดยเร็วที่สุดที่ เป็นวิสัยจะทำได้ ส่งให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบลง สำคัญว่าถูกต้อง แล้วต้องเรียกประชุมใหญ่

   มาตรา 1256 ธุรการอันที่ประชุมใหญ่จะพึงทำนั้น คือ

   (1) รับรองให้หุ้นส่วนผู้จัดการหรือกรรมการบริษัทคงเป็นผู้ชำระบัญชีต่อไป หรือเลือกตั้งผู้ชำระบัญชีขึ้น ใหม่แทนที่ และ

   (2)   อนุมัติบัญชีงบดุล

   อนึ่ง ที่ประชุมใหญ่จะสั่งให้ผู้ชำระบัญชีทำบัญชีตีราคาทรัพย์สินหรือให้ทำการใดๆ ก็ได้สุดแต่ที่ประชุมจะ เห็นสมควร เพื่อชำระสะสางกิจการของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทให้เสร็จไป

   มาตรา 1257 ผู้ชำระบัญชีซึ่งมิใช่เป็นขึ้นเพราะศาลตั้งนั้น ท่านว่าจะถอนเสียจากตำแหน่งและตั้งผู้อื่นแทน ที่ก็ได้ ในเมื่อผู้เป็นหุ้นส่วนทั้งหลายออกเสียงเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกัน หรือที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้นได้ลงมติดั่งนั้น แต่ศาลย่อมสั่งถอนผู้ชำระบัญชีจากตำแหน่งและตั้งผู้อื่นแทนที่ได้ไม่เลือกว่าจะเป็นผู้ชำระบัญชีซึ่งศาลตั้งหรือมิใช่ศาลตั้ง ในเมื่อมีคำร้องขอของผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างคนใดคนหนึ่ง หรือของผู้ถือหุ้นในบริษัทมีหุ้นรวมกันนับได้ถึง หนึ่งในยี่สิบแห่งทุนของบริษัท โดยจำนวนที่ส่งใช้เงินเข้าทุนแล้วนั้น

   มาตรา 1258 เมื่อมีการเปลี่ยนตัวผู้ชำระบัญชีใหม่ครั้งใด ผู้ชำระบัญชีต้องนำความจดทะเบียนภายใน สิบสี่วันนับแต่วันที่ได้เปลี่ยนตัวกันนั้น

   มาตรา 1259 ผู้ชำระบัญชีทั้งหลายย่อมมีอำนาจดั่ง จะกล่าวต่อไปนี้ คือ

   (1) แก้ต่างว่าต่างในนามของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทในอรรถคดีพิพาทอันเป็นแพ่งหรืออาญาทั้งปวง และ ทำประนีประนอมยอมความ

   (2) ดำเนินกิจการของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทตามแต่จำเป็น เพื่อการชำระสะสางกิจการให้เสร็จไปด้วยดี

   (3) ขายทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท

   (4) ทำการอย่างอื่นๆ ตามแต่จำเป็น เพื่อชำระบัญชีให้เสร็จไปด้วยดี

   มาตรา 1260 ข้อจำกัดอำนาจของผู้ชำระบัญชีอย่างใดๆ จะอ้างสมบูรณ์ต่อบุคคลภายนอกหาได้ไม่

   มาตรา 1261 ถ้ามีผู้ชำระบัญชีหลายคน การใดๆ ที่ผู้ชำระบัญชีกระทำย่อมไม่เป็นอันสมบูรณ์นอกจากผู้ ชำระบัญชีทั้งหลายจะได้ทำร่วมกันเว้นแต่ที่ประชุมใหญ่ หรือศาลจะได้กำหนดอำนาจไว้เป็นอย่างอื่นในเวลาตั้งผู้ ชำระบัญชี

   มาตรา 1262 ถ้ามีมติของที่ประชุมใหญ่หรือคำบังคับของศาลให้อำนาจผู้ชำระบัญชีให้ทำการแยกกันได้ ท่านว่าต้องนำความจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันลงมติหรือออกคำบังคับนั้น

   มาตรา 1263 ค่าธรรมเนียม ค่าภารติดพัน และค่าใช้จ่ายซึ่งต้องเสียโดยควรในการชำระบัญชีนั้น ท่านว่า ผู้ชำระบัญชีต้องจัดการใช้ก่อนหนี้เงินรายอื่นๆ

   มาตรา 1264 ถ้าเจ้าหนี้คนใดมิได้มาทวงถามให้ใช้หนี้ ผู้ชำระบัญชีต้องวางเงินเท่าจำนวนหนี้นั้น ตามบท แห่งประมวลกฎหมายนี้ ว่าด้วยวางทรัพย์สินแทนชำระหนี้

   มาตรา 1265 ผู้ชำระบัญชีจะเรียกให้ผู้เป็นหุ้นส่วนหรือ ผู้ถือหุ้นส่งใช้เงินลงหุ้นอันเป็นส่วนยังค้างชำระ  อยู่นั้ก็ได้ และเงินที่ค้างชำระนี้ถึงแม้จะได้ตกลงกันไว้ก่อนโดยสัญญาเข้าหุ้นส่วน หรือโดยข้อบังคับของบริษัทว่า จะได้เรียกต่อภายหลังก็ตาม เมื่อเรียกเช่นนี้แล้ว ท่านว่าต้องส่งใช้ทันที

   มาตรา 1266 ถ้าผู้ชำระบัญชีมาพิจารณาเห็นว่า เมื่อเงินลงทุนหรือเงินค่าหุ้นได้ใช้เสร็จหมดแล้ว สินทรัพย์ ยังไม่พอกับหนี้สินไซร้ ผู้ชำระบัญชีต้องร้องขอต่อศาลทันที เพื่อให้ออกคำสั่งว่าห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทนั้นล้มละลาย

   มาตรา 1267 ผู้ชำระบัญชีต้องทำรายงานยื่นไว้ ณ หอทะเบียนทุกระยะสามเดือนครั้งหนึ่งว่าได้จัดการไป อย่างใดบ้าง แสดงให้เห็นความเป็นไปของบัญชีที่ชำระอยู่นั้น และรายงานนี้ให้เปิดเผยแก่ผู้เป็นหุ้นส่วนและผู้ถือ หุ้นและเจ้าหนี้ทั้งหลายตรวจดูได้โดยไม่เสียค่าธรรมเนียม

   มาตรา 1268 ถ้าการชำระบัญชีนั้นยังคงทำอยู่โดยกาล  กว่าปีหนึ่งขึ้นไป ผู้ชำระบัญชีต้องเรียกประชุม ใหญ่ในเวลาสิ้นปีทุกปีนับแต่เริ่มทำการชำระบัญชี และต้องทำรายงานยื่นที่ประชุมว่าได้จัดการไปอย่างไรบ้าง ทั้ง แถลงให้ทราบความเป็นไปแห่งบัญชีโดยละเอียด

   มาตรา 1269 อันทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือของบริษัทนั้นจะแบ่งคืนให้แก่ผู้เป็นหุ้นส่วนหรือผู้ถือหุ้น ได้แต่เพียงเท่าที่ไม่ต้องเอาไว้ใช้ในการชำระหนี้ของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทเท่านั้น

   มาตรา 1270 เมื่อการชำระบัญชีกิจการของห้างหุ้นส่วน หรือบริษัทสำเร็จลง ผู้ชำระบัญชีต้องทำรายงาน การชำระบัญชีแสดงว่า การชำระบัญชีนั้นได้ดำเนินไปอย่างใด และได้จัดการทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนหรือบริษัท นั้นไปประการใด แล้วให้เรียกประชุมใหญ่เพื่อเสนอรายงานนั้น และชี้แจงกิจการต่อที่ประชุม

   เมื่อที่ประชุมใหญ่ได้ให้อนุมัติรายงานนั้นแล้ว ผู้ชำระบัญชีต้องนำข้อความที่ได้ประชุมกันนั้นไปจดทะเบียน ภายในสิบสี่วันนับแต่วันประชุม เมื่อได้จดทะเบียนแล้วดั่งนี้ให้ถือว่าเป็นที่สุดแห่งการชำระบัญชี

   มาตรา 1271 เมื่อเสร็จการชำระบัญชีแล้ว ท่านให้มอบบรรดาสมุดและบัญชี และเอกสารทั้งหลายของห้าง หุ้นส่วนหรือบริษัท ซึ่งได้ชำระบัญชีไว้แก่นายทะเบียนภายในกำหนดสิบสี่วัน ดั่งกล่าวไว้ในมาตราก่อนและให้นาย ทะเบียนรักษาสมุดและบัญชีและเอกสารเหล่านั้นไว้สิบปีนับแต่วันถึงที่สุดแห่งการชำระบัญชี

   สมุดและบัญชีและเอกสารเหล่านี้ ให้เปิดให้แก่บรรดาบุคคลผู้มีส่วนได้เสียตรวจดูได้ โดยไม่เรียกร้องค่า ธรรมเนียมอย่างหนึ่งอย่างใด

   มาตรา 1272 ในคดีฟ้องเรียกหนี้สินซึ่งห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทหรือผู้เป็นหุ้นส่วน หรือผู้ถือหุ้น หรือผู้ชำระ บัญชี เป็นลูกหนี้อยู่ในฐานะเช่นนั้น ท่านห้ามมิให้ฟ้องเมื่อพ้นกำหนดสองปีนับแต่วันถึงที่สุดแห่งการชำระบัญชี

   มาตรา 1273 บทบัญญัติแห่งมาตรา 1272 ถึงมาตรา 1193 กับมาตรา 1195 มาตรา 1207 เหล่านี้ ท่านให้ใช้บังคับแก่การประชุมใหญ่ซึ่งมีขึ้นในระหว่างชำระบัญชีด้วยโดยอนุโลม



   2) กรรมการบริษัทไม่จำเป็นต้องอยู่ในฐานะลูกจ้าง จึงไม่ต้องเข้าประกันสังคม

   3) จากข้อ 2 กรรมการไม่ได้รับเงินค่าจ้างในรูปของเงินเดือน ก็ไม่ต้องเข้าประกันสังคม

   4) ให้ว่าจ้างโดยการหักภาษี ณ ที่จ่ายไว้ 3% จะเป็น 3 เดือน หรือ 6 เดือนก็ได้ อย่างเช่น จ่ายค่าจ้าง งานธุรการ 10,000 บาท ให้หักภาษี ณ ที่จ่าย 3% คือ 300 บาท ก็ลงบัญชีเป็นค่าจ้างปกติ และภาษีที่หักไว้ 300 บาท ให้นำส่งสรรพากรในเดือนภาษีถัดไป



   จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ



ชาย  กิตติคุณาภรณ์

www.fpmconsultant.com

E-mail: sumrej@fpmconsultant.com

อ้วน:
ขอบคุณมากๆ ครับคุณ gto

ying:
ขอรบกวนเพิ่มเติมนิดหน่อยค่ะอ่านข้อความข้างต้นเป็นประโยชน์มากแต่ยังขาดนิดหน่อยจึงอยากเรียนถามดังนี้ค่ะ

1.จะปิดบริษัทกรรมการมี 3 คน คนนึงกลับต่างประเทศไม่กลับมาเลยประมาณ 2 ปีได้และไม่เคยติดต่อมาอีกเลย อีกคนไม่รู้อยู่ไหนค่ะและอยากทำการปิดอย่างถูกต้องตามกฏหมายค่ะโดยจะไม่มีการกลับมาฟ้องร้องต้องทำอย่างไรค่ะ

2. ในกรณีที่ส่งจดหมายนัดประชุมแต่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ตัวแทนก็ไม่มีต้องทำอย่างไรค่ะ

สุภา:
คือเปิดบริษัทเมื่อปีที่แล้ว2553เดือน11  ตั้งใจจะเอาไว้ทำธุรกิจจัดหางาน แต่ยังไม่ได้ลงมือทำเลย ก็มีอันยกเลิก ก็เลยเอาไปขายเสื้อกีฬาแบบซื้อมาขายไปอยู่1-2ครั้งตอนกุมภา2554มูลค่าแสนกว่าบาทหักค่าใช้จ่ายแล้วคงจะไม่กำไร แล้วก็ไม่ได้ทำอะไรอีกเลย บริษัทก็ไม่เคยเปิด ป้ายบริษัทก็ไม่มี  ......ทีนี้ก็คิดว่าคงไม่ทำอะไรแล้วอยากปิดไปเลยจะได้ไม่เป็นภาระ แต่เขาบอกว่าจะให้ปิดต้องเสียเงินค่าปิดบัญชีและปิดบริษัทหลายหมื่น รายได้-รายจ่ายก็แทบจะไม่เหลือแล้ว  ควรจะทำอย่างไรดี ไม่มีเงินพอจ่ายสำนักบัญชี  อยากขอคำแนะนำจริงๆ  และการที่เราทิ้งไว้เฉยๆไม่ทำอะไรแล้วไม่คิดจะเปิดแล้วจะทำได้ไหม และจะมีผลอย่างไรบ้าง (ยังไม่เคยยื่นงบบัญชีเลย เพราะสำนักบัญชีบอกให้ยื่นแบบปีชนปีเอา)

นำร่อง

[0] ดัชนีข้อความ